Vos parts de société en usufruit/nue-propriété
Qui vote, qui touche les dividendes et qui paie l'impôt quand vos titres sont partagés entre usufruitier et nu-propriétaire.
Quand vos parts ou actions sont démembrées, les revenus vont à l'usufruitier (celui qui perçoit les fruits) et le nu-propriétaire deviendra plein propriétaire plus tard, sans droits à payer. Ce qui compte vraiment, c'est ce qui est écrit dans les statuts et les conventions avant chaque distribution ou vente : ils décident qui vote, qui reçoit et qui paie l'impôt. Un démembrement laissé sans écrit devient vite une source de conflit familial et de redressement fiscal.
Les montants clés du millésime 2026
L'essentiel à retenir
L'usufruitier n'est pas « associé »
Seul le nu-propriétaire a la qualité d'associé et figure au registre des entreprises. Pour que l'usufruitier garde des prérogatives (information, éligibilité à la gérance), conservez-lui au moins une part en pleine propriété. Depuis la loi du 19 juillet 2019, les deux doivent être convoqués à toutes les assemblées.
Le vote : nu-propriétaire, sauf l'affectation des résultats
Dans la plupart des sociétés (société civile, SARL, SAS), le nu-propriétaire vote, sauf l'affectation des résultats qui revient à l'usufruitier. Deux limites d'ordre public : on ne peut pas retirer ce vote à l'usufruitier, ni empêcher le nu-propriétaire de participer aux décisions.
Les dividendes ordinaires sont pour l'usufruitier
Sauf clause contraire, le dividende tiré du bénéfice de l'exercice appartient à l'usufruitier en pleine propriété (C. civ. art. 582). Attention : tant que l'assemblée n'a pas décidé la distribution, le dividende « n'existe pas » juridiquement.
Réserves et grosses ventes : pour le nu-propriétaire
Ce qui sort des réserves ou d'une vente de la totalité des actifs revient au nu-propriétaire. Si c'est versé en argent, l'usufruitier peut en profiter à charge de le restituer à son décès (quasi-usufruit). D'où l'importance d'un écrit qui trace cette dette de restitution à chaque fois.
La vente des titres : le sort du prix désigne qui paie l'impôt
En régime des plus-values mobilières, tout dépend de ce que vous convenez avant la vente : répartition (chacun paie sa part), remploi obligatoire (le nu-propriétaire paie tout) ou quasi-usufruit (l'usufruitier paie tout). La convention doit être signée au plus tard le jour de la cession.
Société à l'impôt sur le revenu : imposé même sans distribution
Chacun est imposé à la clôture de l'exercice, qu'il y ait distribution ou non. Sans convention, l'usufruitier paie sur le résultat courant et le nu-propriétaire sur le résultat exceptionnel et les déficits. Une répartition différente n'est valable que si elle est écrite et enregistrée avant la clôture.
Au décès de l'usufruitier : réunion sans droits, mais deux pièges
La nue-propriété rejoint l'usufruit en franchise de droits (CGI art. 1133). Mais deux présomptions fiscales peuvent réintégrer les titres dans la succession : privilégiez une donation régulière faite plus de 3 mois avant le décès, par acte authentique, avec la nue-propriété évaluée au barème de l'article 669.
Faites vivre l'usufruit
Tout mettre systématiquement en réserve avantage le nu-propriétaire, mais un usufruit « stérilisé » durablement risque d'être requalifié (fictivité, renonciation, voire déchéance pour abus). Des distributions régulières sont recommandées.
Quand la société distribue ou vend : qui reçoit quoi ?
L'usufruitier reçoit
- Les dividendes ordinaires, tirés du bénéfice de l'exercice
- Il vote l'affectation du résultat (mise en réserve ou distribution)
- Des réserves versées en argent : il peut en profiter, à charge de les restituer à son décès
Le nu-propriétaire reçoit
- Ce qui sort des réserves ou d'une vente de la totalité des actifs
- Le remboursement du capital et des apports
- Il est le seul « associé » et vote les autres décisions
Une distribution de réserves laissée sans convention est une source classique de conflit et de redressement.
Source : C. civ. art. 582 et 1844 ; Cass. com. 27 mai 2015
À chaque étape, tout se règle par écrit — avant, pas après
Vous donnez la nue-propriété
Mettez les statuts en état d'abord — impérativement avant l'acte si vous visez l'exonération Dutreil.
Dividende ou réserves ?
Le dividende va à l'usufruitier, les réserves au nu-propriétaire : signez une convention à chaque distribution de réserves.
Vous fixez qui paie l'impôt
La convention signée au plus tard le jour de la vente désigne le redevable de l'impôt sur la plus-value.
Réunion sans droits à payer
La nue-propriété rejoint l'usufruit en franchise, à condition d'une donation régulière de plus de 3 mois avant le décès.
Ce qui n'est pas écrit à temps s'impose selon la règle par défaut — souvent au détriment de la famille.
Source : CGI art. 787 B, 751 et 1133 ; BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-60
Ce qui s'applique selon votre situation
| Votre situation | Ce qui s'applique | Fondement |
|---|---|---|
| Vos parts sont démembrées | Seul le nu-propriétaire est associé ; laissez à l'usufruitier au moins une part en pleine propriété pour lui garder des prérogatives | C. civ. art. 1844 ; Cass. com. 1er déc. 2021 |
| Une assemblée est convoquée | L'usufruitier ET le nu-propriétaire doivent être convoqués ; aucune clause ne peut priver l'un ou l'autre de participer | C. civ. art. 1844, al. 1 et 3 |
| Société civile, SARL ou SAS démembrée | Le nu-propriétaire vote, sauf l'affectation des résultats réservée à l'usufruitier | C. civ. art. 1844, al. 3 et 4 |
| Actions de SA ou SCA démembrées | L'usufruitier vote en assemblée ordinaire, le nu-propriétaire en extraordinaire ; l'aménagement doit être dans les statuts (une convention ne suffit pas) | C. com. art. L 225-110 ; RM JOAN 11 janv. 2022 |
| Distribution du bénéfice de l'exercice | Le dividende revient à l'usufruitier en pleine propriété, sauf statuts ou convention contraires | C. civ. art. 582 ; Cass. com. 10 févr. 2009 |
| Distribution de réserves en argent | La somme revient au nu-propriétaire mais est perçue par l'usufruitier à charge de restitution (quasi-usufruit) ; signez une convention datée | Cass. com. 27 mai 2015 ; C. civ. art. 587 |
| Donation avec réserve d'usufruit sous exonération Dutreil | Les statuts doivent limiter le vote de l'usufruitier à la seule affectation des bénéfices, au jour de la donation | CGI art. 787 B ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 300 |
| Vente des titres, société à prépondérance immobilière | Régime des plus-values immobilières : usufruitier et nu-propriétaire paient chacun sur sa quote-part, quel que soit le sort du prix | CGI art. 150 UB ; BOI-RFPI-PVI-20-10-10, § 320 |
| Vente des titres avec remploi obligatoire convenu | Le nu-propriétaire est redevable de toute la plus-value ; convention à date certaine au plus tard le jour de la vente | BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-60 ; CE 2 avr. 2021 |
| Vente des titres avec quasi-usufruit ou choix laissé à l'usufruitier | L'usufruitier est redevable de toute la plus-value | CE 2 avr. 2021 n° 429187 ; CE 17 nov. 2021 n° 437329 |
| Décès de l'usufruitier, nue-propriété détenue par un héritier | Titres réputés en pleine propriété dans la succession, sauf donation régulière de plus de 3 mois avant le décès (acte authentique, barème 669) | CGI art. 751 ; BOI-ENR-DMTG-10-10-40-10, § 1 |
| Titres démembrés d'une société détenant de l'immobilier (IFI) | L'usufruitier déclare la valeur en pleine propriété de la part immobilière, sauf répartition légale (conjoint survivant, vente à un non-héritier au barème 669) | CGI art. 968 ; BOI-PAT-IFI-20-20-30-10 |
Ce qui piège le plus souvent
Ne signez jamais une distribution de réserves sans convention
Les tribunaux divergent sur le sort des réserves. Tant que ce n'est pas tranché, encadrez chaque distribution de réserves par une convention écrite (répartition, remploi ou quasi-usufruit documenté avec la créance de restitution).
Le sort du prix de vente se décide AVANT la vente
C'est la convention signée au plus tard le jour de la cession qui désigne qui paie l'impôt sur la plus-value, et elle s'impose même si vous ne la respectez pas ensuite. Fixez-le en amont, et donnez au redevable les moyens de payer.
N'imposez pas le quasi-usufruit d'avance dans l'acte de donation
Une clause qui impose par avance le quasi-usufruit sur un futur prix de cession rend la dette de restitution non déductible si le but est jugé principalement fiscal (CGI art. 774 bis). Préférez un remploi avec accord ultérieur.
Vérifiez la compatibilité Dutreil de vos statuts
Si vous visez l'exonération Dutreil, une clause donnant à l'usufruitier un vote « sur toutes les décisions » fait perdre l'avantage. Le vote de l'usufruitier doit être limité à l'affectation des bénéfices, dès le jour de la donation.
Attention à la donation d'un bien commun
Un usufruit réservé sur des titres communs devient indivis entre époux après dissolution du régime : risque de blocage de la vie sociale. Anticipez la réversion et l'agrément (Cass. civ. 1, 11 mai 2016).
Et dans les situations plus fines ?
Transmettre ses parts tout en gardant la main sur les décisions
Sylvie, 61 ans, dirige la holding familiale qu'elle a bâtie. Elle veut transmettre dès maintenant à ses deux enfants en leur donnant la nue-propriété de ses parts, tout en continuant à piloter la société pendant des années. Par défaut, une fois la nue-propriété donnée, ce sont ses enfants qui votent la plupart des décisions. Peu de gens le savent : les statuts peuvent organiser un vote plural qui laisse à l'usufruitière la main sur les décisions courantes, tant que ses enfants restent convoqués et participent aux assemblées. Mais si Sylvie vise aussi l'exonération Dutreil, la loi lui interdit d'étendre son vote au-delà de l'affectation des bénéfices : les deux objectifs se contredisent en partie.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller arbitre au cas par cas entre garder un vote large (vote plural) et capter l'exonération Dutreil, qui impose l'inverse, puis rédige les clauses statutaires au bon curseur avant la donation.
Ce cas est décortiqué dans notre étude de cas →Vendre sa société démembrée en étalant l'impôt sur ses enfants
Antoine, 67 ans, avait donné il y a dix ans la nue-propriété des parts de sa société à ses trois enfants, en gardant l'usufruit. Un repreneur se présente. La vraie question n'est pas seulement combien la vente rapporte, mais qui paie l'impôt sur la plus-value, et cela se décide par une convention signée au plus tard le jour de la vente. En faisant porter la plus-value sur ses trois enfants nus-propriétaires, l'imposition se répartit sur plusieurs foyers fiscaux, ce qui peut atténuer la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Encore faut-il que chacun ait les moyens de payer.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller simule qui sera redevable selon la situation fiscale de chaque enfant, s'assure que le payeur dispose des liquidités, et rédige la convention à date certaine avant la cession pour verrouiller qui paie quoi.
Chaque situation est particulière
Chaque patrimoine a ses particularités : un conseiller transforme ces règles en plan d'action chiffré, adapté à votre situation.
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Références officielles
- C. civ. art. 578
- C. civ. art. 582
- C. civ. art. 587
- C. civ. art. 1844
- C. com. art. L 225-110
- CGI art. 669
- CGI art. 751
- CGI art. 752
- CGI art. 774 bis
- CGI art. 787 B
- CGI art. 968
- CGI art. 1133
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.