Vendre son entreprise pour partir à la retraite : quel impôt ?
Comment effacer l'impôt sur la plus-value de la vente de votre entreprise au moment de votre départ à la retraite, et éviter les pièges de calendrier.
Quand vous vendez votre entreprise pour partir à la retraite, la plus-value (le gain réalisé à la vente) peut être totalement exonérée d'impôt sur le revenu, grâce à deux régimes différents selon la forme de votre société. Attention : seul l'impôt sur le revenu est effacé, les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus. La condition essentielle : cesser toutes vos fonctions ET liquider votre retraite dans une fenêtre de 24 mois autour de la vente.
Êtes-vous concerné ?
Cochez les situations qui vous ressemblent.
Les repères à garder en tête
Les points clés, en clair
Deux régimes selon la forme de votre société
Si votre activité est une entreprise individuelle ou une société à l'IR (impôt sur le revenu), c'est l'exonération totale d'impôt sur le revenu de la plus-value (article 151 septies A). Si vous vendez les parts d'une société à l'IS (impôt sur les sociétés : SARL, SAS, SA), c'est un abattement fixe sur votre plus-value (article 150-0 D ter). Vous ne choisissez pas : cela dépend de la forme de votre entreprise.
L'impôt sur le revenu est effacé, mais pas les prélèvements sociaux
Dans les deux régimes, seul l'impôt sur le revenu disparaît. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus, et ils se calculent sur la totalité de la plus-value, sans tenir compte de l'abattement. Ne raisonnez jamais comme si la vente était totalement exonérée.
La fenêtre de 24 mois : la règle reine
Vous devez cesser toutes vos fonctions (direction ET salariat) ET faire liquider votre retraite dans les 24 mois qui précèdent ou qui suivent la vente. Si l'un des événements est avant la vente et l'autre après, jusqu'à 48 mois peuvent les séparer. Tous les délais se comptent de date à date.
C'est la date d'entrée en jouissance de la pension qui compte
Ce n'est pas la date où vous déposez votre demande de retraite qui fait foi, mais la date d'entrée en jouissance de la pension (le 1er d'un mois ; le 1er jour du trimestre suivant pour les professions libérales). Une demande déposée trop tard décale cette date d'un mois et peut vous faire perdre l'exonération.
Ce que vous payez vraiment sur une vente avec 1 000 000 € de gain (société à l'IS)
Même quand l'impôt sur le revenu est presque effacé, les prélèvements sociaux restent à payer sur l'intégralité de votre plus-value.
Source : Simulation millésime 2026 — CGI art. 150-0 D ter ; BOI-RPPM-PVBMI-20-40
Les pièges à éviter
Ne comptez pas sur une vente totalement défiscalisée
L'exonération ne vise que l'impôt sur le revenu. Prévoyez toujours les prélèvements sociaux de 17,2 % sur la totalité de la plus-value : sur un gain d'un million d'euros, cela représente 172 000 € à payer.
Déposez votre demande de retraite assez tôt
C'est la date d'entrée en jouissance de la pension qui compte, pas celle de votre demande. Une demande déposée trop tard peut décaler cette date hors de la fenêtre de 24 mois et faire tomber toute l'exonération. Calez ce calendrier avec votre conseiller avant de vendre.
Un imprévu ne vous sauvera pas du délai
Les aléas (retard ou refus de financement bancaire de l'acheteur, par exemple) ne sont pas considérés comme un cas de force majeure justifiant un dépassement des 24 mois. Sécurisez votre calendrier en amont.
Des cas concrets à travailler ensemble
Rester consultant après la vente sans perdre l'exonération
Bernard, 62 ans, dirige un petit atelier de menuiserie — une entreprise individuelle à l'impôt sur le revenu — qu'il vend pour partir à la retraite. Le repreneur, qui craint de perdre les clients fidèles, lui demande de rester quelques mois pour transmettre son savoir-faire. Bernard hésite : il a entendu que continuer à travailler dans l'entreprise qu'on vient de vendre ferait tomber l'exonération. En réalité, il peut rester comme consultant indépendant (activité non salariée) auprès du repreneur sans rien remettre en cause. Ce qui est interdit, c'est de reprendre la main : racheter plus de 50 % de l'atelier dans les 3 ans, ou redevenir salarié de la société vendue avant 2 ans.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller cadre d'abord le rôle de Bernard pour qu'il demeure une activité non salariée (consultant, tuteur de transmission) et non un poste de salarié, et veille à ce qu'il ne repasse jamais au-dessus de 50 % des droits pendant les 3 ans qui suivent la vente. Surtout, il ne s'arrête pas au constat « les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus » : pour une entreprise individuelle de faible valeur comme cet atelier, il teste le cumul de l'exonération de départ à la retraite (article 151 septies A) avec l'article 238 quindecies (transmission de faible valeur) ou l'article 151 septies (faible chiffre d'affaires), qui peut effacer aussi les prélèvements sociaux. L'objectif n'est pas seulement le zéro impôt sur le revenu, mais le zéro social — un enjeu qui justifie à lui seul un audit de la cession avant de signer.
Passer en retraite progressive pour préparer la vente sereinement
Nathalie, 60 ans, dirige une PME à l'impôt sur les sociétés — une SAS — et veut lever le pied peu à peu avant de céder ses titres, sans se précipiter sur le premier repreneur venu. Elle redoute de déclencher le compte à rebours de 24 mois qui l'obligerait à vendre vite. En choisissant la retraite progressive plutôt qu'une liquidation complète de sa pension, elle ne déclenche pas ce délai : sa retraite n'est pas encore liquidée. Elle peut ainsi tester un successeur et choisir le bon moment pour vendre, tout en gardant l'abattement de départ à la retraite à portée de main.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller distingue nettement retraite progressive et cumul emploi-retraite — seul ce dernier lance le compte à rebours de 24 mois — puis cale la date exacte de la liquidation définitive pour que la fenêtre s'ouvre au plus près de la vente. Il chiffre aussi ce que protège ce calendrier : si Nathalie manquait la fenêtre de 24 mois, elle perdrait l'abattement fixe de 500 000 €, et son impôt sur le revenu passerait, par exemple sur une plus-value d'un million d'euros, d'environ 64 000 € à 128 000 € au prélèvement forfaitaire — soit 64 000 € d'économie qui ne dépend que d'une date bien posée (les prélèvements sociaux de 17,2 %, eux, restent dus dans les deux cas).
Chaque situation est particulière
Cette fiche donne les règles générales — votre conseiller vérifie ce qui s'applique réellement à votre patrimoine et chiffre vos options.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- CGI art. 151 septies A
- CGI art. 151 septies
- CGI art. 151 septies B
- CGI art. 238 quindecies
- CGI art. 150-0 D ter
- CGI art. 150-0 B ter
- CGI art. 154 quinquies
- CGI art. 1417
- Loi n° 2025-127 du 14 févr. 2025 (LF 2025), art. 19 et 70
- BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30 ; -40-20-20-40 ; -40-20-20-50
- BOI-RPPM-PVBMI-20-40 ; -20-40-10-40 ; -20-40-20
- CE 23 déc. 2024, n° 494843 ; CE 7 mai 2025, n° 491635 ; CE 16 oct. 2019, n° 417364
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.