Transmettre mon entreprise détenue via une holding avec le Dutreil
Comment garder l'exonération de 75 % quand votre société familiale est logée dans une holding, et à quelles conditions strictes.
Le pacte Dutreil permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres transmis à vos enfants. Mais quand votre entreprise est détenue via une holding, cette exonération n'est acquise que si la holding « anime » réellement votre groupe (elle dirige la stratégie et le prouve) ou, à défaut, uniquement sur la part correspondant à votre société d'exploitation. Le choix de la bonne voie, la preuve de l'animation et le respect de la chaîne de participations sont ce qui fait gagner ou perdre l'avantage.
En chiffres
À comprendre avant d'agir
Deux voies pour rester éligible
Une holding qui ne fait que détenir des titres est en principe exclue du Dutreil. Deux solutions : la faire reconnaître comme animatrice (exonération sur la totalité de sa valeur) ou la traiter en société interposée (exonération seulement sur la part correspondant à la société d'exploitation). L'écart peut être très important.
Animatrice = exonération totale
Si votre holding dirige vraiment la stratégie du groupe, l'exonération de 75 % porte sur toute la valeur de ses titres, y compris ses actifs non affectés à l'animation. C'est la voie la plus avantageuse.
Interposée = exonération au prorata
Si la holding ne fait que détenir les titres, seule la fraction représentative de votre société d'exploitation est exonérée. La trésorerie placée et l'immobilier de rapport n'en profitent pas. Sur une donation de titres de 500 000 €, la base taxable ressort à 242 187 € en voie interposée contre 125 000 € en voie animatrice.
La règle des 50 % pour l'animatrice
Pour être reconnue animatrice, la valeur des actifs consacrés au rôle d'animation (titres des filiales animées, biens mis à leur disposition, trésorerie affectée au groupe) doit dépasser la moitié de l'actif total, en valeur de marché (Cass. com. 11 oct. 2023).
Ne jamais transmettre juste après avoir créé la holding
Une holding récente est présumée « passive » : l'animation ne se décrète pas, elle se constate. Une donation quelques jours après la création mène au redressement. Laissez vivre l'animation au moins un exercice et documentez-la en amont.
Ne vendre aucun titre de la chaîne
En voie interposée, la cession d'un seul titre de la filiale par la holding pendant les engagements remet en cause l'exonération, même après la transmission. Seule tolérance : augmenter les participations, ou céder à un autre signataire avant la transmission uniquement.
Conserver les preuves pendant 6 ans
L'administration dispose d'un délai de 6 ans (et non 3) pour contester la qualification d'animatrice. Conservez chaque année conventions d'animation, procès-verbaux et comptes rendus d'activité sur toute la période.
Durée totale d'au moins 8 ans depuis 2026
La loi de finances 2026 a porté l'engagement individuel de 4 à 6 ans (durée totale minimale du dispositif : 8 ans) et exclut de l'exonération les actifs somptuaires (yachts, véhicules de tourisme, œuvres d'art, chevaux, vins…), même logés dans une filiale.
Holding animatrice ou simple détentrice de titres ?
Holding animatrice
- Exonération de 75 % sur la totalité de la valeur de vos titres
- Y compris les actifs qui ne servent pas à l'animation
- Vous gardez la liberté de gérer vos filiales
Holding interposée (passive)
- Exonération seulement sur la part de votre société d'exploitation
- La trésorerie placée et l'immobilier de rapport n'en profitent pas
- Aucun titre de la chaîne ne doit être vendu pendant les engagements
Le bon choix dépend de la capacité à démontrer que votre holding anime réellement le groupe.
Source : CGI art. 787 B ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 55 et § 430
Ce qui reste taxé sur une donation de titres de 500 000 €
Il s'agit de la somme soumise aux droits de donation avant abattements : la voie animatrice réduit fortement la base taxée.
Source : Exemple chiffré BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 430-440, millésime 2026
Les grandes étapes de votre pacte Dutreil
Laissez vivre l'animation
Une holding tout juste créée est présumée passive : faites vivre et documentez l'animation au moins un exercice avant de transmettre.
L'exonération de 75 % s'applique
L'engagement individuel de conservation démarre pour chaque enfant qui reçoit les titres.
Ne touchez pas à la chaîne de titres
L'engagement individuel dure 6 ans depuis 2026, pour une durée totale d'au moins 8 ans : ne vendez aucun titre de la holding ni des filiales.
Conservez les preuves
L'administration peut contester la qualification d'animatrice pendant 6 ans : archivez conventions, procès-verbaux et comptes rendus d'activité.
Le pacte se prépare en amont et se surveille sur toute sa durée.
Source : CGI art. 787 B ; loi n° 2026-103 du 19 févr. 2026 ; LPF art. L. 180 et L. 186
Votre cas, ce que prévoit la règle
| Votre situation | Ce qui s'applique | Fondement |
|---|---|---|
| Votre holding gère surtout son propre patrimoine (holding pure, passive) | Pas d'exonération sur ses titres directement ; il faut passer par la voie interposée (pacte signé par la holding sur les titres de la filiale) | CGI art. 787 B ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 50 |
| Votre holding anime réellement et principalement le groupe | Exonération de 75 % sur la totalité de la valeur des titres, y compris les actifs non affectés à l'animation | CGI art. 787 B ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 55 |
| Vous revendiquez l'animatrice mais les actifs affectés au groupe font moins de 50 % de l'actif | Animation non prépondérante : la qualification d'animatrice est refusée | Cass. com. 11 oct. 2023, n° 21-24.760 ; BOI § 55 |
| Vous transmettez quelques jours après avoir créé la holding | Holding présumée passive : redressement ; mieux vaut la voie interposée ou reporter la donation | Cass. com. 21 juin 2011, n° 10-19770 ; CA Dijon 24 oct. 2017 |
| Vous avez un doute sur la qualification animatrice | Double pacte de précaution : engager les titres de la holding ET les titres des filiales, puis choisir au jour de la transmission | Doc. « Dutreil et holding passive » (mars 2022) |
| Plus de deux niveaux de holding entre vous et la société d'exploitation | Exclusion du Dutreil : deux niveaux d'interposition au maximum | CGI art. 787 B, b 3 ; BOI § 420 |
| La holding vend un seul titre de la filiale pendant les engagements | Remise en cause de l'exonération, même si la vente a lieu après la transmission | CGI art. 787 B ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20, § 130 ; Cass. com. 29 nov. 2023 |
| Trésorerie pléthorique placée (contrats de capitalisation, SCPI) même issue des bénéfices | Bascule vers l'activité civile : l'animation n'est plus prépondérante | CA Paris 4 oct. 2021, n° 20/05592 ; Cass. com. 28 mai 2026 |
| Donation en nue-propriété des titres de la holding avec réserve d'usufruit | Les statuts doivent, dès la donation, limiter le vote de l'usufruitier à l'affectation des bénéfices | CGI art. 787 B, dernier al. ; Cass. com. 9 déc. 2020, n° 19-14016 |
| Engagement réputé acquis : qui doit diriger après la transmission ? | La direction doit être exercée par un donataire, héritier ou légataire — pas par le seul donateur | CGI art. 787 B, d ; RM Moreau 7 mars 2017 ; BOI § 395 |
| Vous apportez à une holding les titres reçus, pendant les engagements | Autorisé seulement vers une « holding Dutreil » (>50 % de participations engagées, 3/4 du capital détenus par les signataires, direction par l'un d'eux) | CGI art. 787 B, f ; BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20, § 80 à 88 |
| Votre holding détient un actif somptuaire (yacht, œuvre d'art, véhicule de tourisme…) | Depuis la LF 2026, cette fraction est exclue de l'exonération, même si l'actif est logé dans une filiale contrôlée | Loi n° 2026-103 du 19 févr. 2026 ; CGI art. 787 B |
Les erreurs qui coûtent cher
N'anticipez pas sur une holding tout juste créée
Ne transmettez rien juste après avoir créé la holding. Laissez l'animation vivre au moins un exercice complet et documentez-la avant la donation : un dossier constitué la veille ne convainc personne.
Surveillez la trésorerie et les placements
Une trésorerie importante placée en contrats de capitalisation, SCPI ou placements longs, même issue de vos bénéfices, peut vous faire perdre l'avantage. Avant de signer, sortez ou affectez au groupe (prêts aux filiales, financement d'acquisitions) la trésorerie excédentaire.
Ne touchez pas à la chaîne de titres pendant 8 ans
Ne vendez aucun titre de la chaîne (holding et filiales) pendant toute la durée des engagements sans nous consulter. Une seule cession peut annuler l'exonération, même après la transmission.
Constituez et conservez le dossier de preuve
Réunissez chaque année conventions d'animation, procès-verbaux montrant que la holding décide et que les filiales exécutent, et les comptes rendus d'activité remontés à la holding. L'administration peut contester pendant 6 ans, alors archivez sur toute cette période.
Vérifiez qui signe et qui dirige
En voie interposée, le pacte doit être signé par la holding qui détient directement la filiale — pas simplement sur les titres de la holding. Et après la transmission, la direction doit être assurée par un enfant donataire, pas par vous seul.
Et dans les situations plus fines ?
Holding « limite » animatrice : deux pactes pour sécuriser
Bernard, 63 ans, dirige un groupe industriel familial logé dans une holding. Cette holding anime réellement le groupe, mais elle détient aussi une poche de trésorerie placée qui fait osciller ses actifs d'animation tout autour du seuil de la moitié de l'actif. Il veut donner ses titres à ses deux enfants, sans risquer que l'administration requalifie plus tard la holding en simple société « passive » — ce qui ferait tomber l'exonération de la totalité à une simple fraction. La parade avancée : signer deux pactes en même temps, l'un sur les titres de la holding (pari « animatrice »), l'autre souscrit par la holding sur les titres de la société d'exploitation (filet « interposée »), puis n'activer, au jour de la donation, que la qualification la mieux étayée.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller monte ce double pacte, chiffre l'écart de base taxable entre la voie animatrice et la voie interposée, et réunit le faisceau d'indices (conventions d'animation, procès-verbaux, ratio en valeur vénale) pour arrêter, le jour venu, la qualification la plus solide. À titre d'illustration, sur un exemple type de 500 000 € de titres transmis, l'écart de base taxable atteint 117 187 € (242 187 € en voie interposée contre 125 000 € en voie animatrice, avant abattements et barème) — de quoi financer largement le travail de structuration et de preuve de l'animation.
Donner l'entreprise puis loger les parts des enfants dans une holding
Alain, 66 ans, veut transmettre sa PME à ses trois enfants, mais deux seulement en reprendront la direction. L'idée : leur donner les titres aujourd'hui, puis regrouper plus tard leurs parts dans une holding familiale pour organiser la gouvernance et racheter, à terme, la part de celui qui reste passif. L'ordre des opérations change tout : donner d'abord sous Dutreil, puis apporter, évite les contraintes de réinvestissement qui pèsent quand l'apport précède la donation. Encore faut-il que la holding de reprise coche les critères stricts de la « holding Dutreil » — plus de la moitié de son actif en participations engagées, les trois quarts du capital entre les mains des enfants tenus par les engagements, et la direction assurée par l'un d'eux.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller séquence les étapes (donner, puis apporter), rédige les statuts de la holding de reprise pour cocher chacun de ces critères, et vérifie que l'apport ne rompt pas l'engagement de conservation en cours.
Chaque situation est particulière
Ces règles évoluent et se combinent : faites valider votre lecture par un conseiller avant de décider.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- CGI art. 787 B
- CGI art. 787 C
- CGI art. 790
- CGI art. 150-0 B ter
- CGI art. 34
- CGI art. 35
- LPF art. L. 180
- LPF art. L. 186
- BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10
- BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (LF 2026)
- Cass. com. 11 oct. 2023, n° 21-24.760
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.