Créer ou transformer votre société : le mode d'emploi
Ce que vous devez sécuriser pour monter votre société, ou changer sa forme, sans mauvaise surprise juridique ni fiscale.
Créer une société, c'est signer des statuts, réunir un capital, faire des apports puis immatriculer la structure au guichet unique. Tant que l'immatriculation n'est pas prononcée, votre société n'existe pas et tout contrat signé pour elle vous engage personnellement : il faut organiser la reprise de ces actes. Changer de forme en cours de route (transformation) ne crée pas une nouvelle société si c'est fait dans les règles, mais peut coûter des impôts si votre régime fiscal change.
Les repères à garder en tête
L'essentiel à retenir
Avant l'immatriculation, c'est vous qui êtes engagé
Tant que la société n'est pas immatriculée, elle n'existe pas juridiquement. Si vous signez un bail ou un emprunt pour elle, vous restez tenu personnellement, et même solidairement avec les autres signataires si la société est commerciale.
La reprise des actes n'est jamais automatique
Pour que la société reprenne à son compte ce que vous avez signé avant sa naissance, il faut soit un état des actes annexé aux statuts, soit un mandat précis, soit une décision collective après immatriculation. Ni l'approbation des comptes ni le simple paiement ne valent reprise.
Vos statuts doivent contenir des mentions précises
Les statuts sont obligatoirement écrits et indiquent la forme, la durée (99 ans maximum), la dénomination, le siège, l'objet, le capital et les apports. Un acte notarié est exigé si vous apportez un immeuble ou un bail de plus de 12 ans.
Apporter un bien commun exige d'avertir votre conjoint
Si vous apportez un bien commun du couple, vous devez en avertir votre conjoint et le justifier dans l'acte, sous peine de nullité. Son consentement est même obligatoire pour un immeuble, une exploitation ou le logement familial. À défaut, il peut revendiquer la moitié des parts.
Vous devez déclarer les bénéficiaires effectifs
Vous déclarez au registre (RBE) les personnes qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui contrôlent la société. C'est fait à l'immatriculation, puis à mettre à jour sous 30 jours après tout changement. L'oubli est sanctionné (amende, interdiction de gérer).
Les apports de départ sont enregistrés gratuitement... sauf un cas
Les apports « purs et simples » sont enregistrés gratuitement. Exception : si vous apportez un immeuble ou un fonds de commerce, alors que vous relevez de l'impôt sur le revenu, à une société soumise à l'IS, un droit de mutation est dû, sauf si vous vous engagez à conserver vos titres 3 ans.
Transformer sans créer une nouvelle société
Un simple changement de forme (par exemple SARL vers SAS) ne crée pas une nouvelle personne morale : les contrats, le patrimoine et les contrats de travail se poursuivent. En revanche, les fonctions des dirigeants cessent automatiquement et il faut relire les cautionnements.
Passer à l'IS peut déclencher de l'impôt
Changer de régime fiscal (passer à l'IS) entraîne une « cessation » aux conséquences atténuées sous conditions, mais rend exigibles des droits de mutation sur d'anciens apports d'immeubles ou de fonds. L'associé qui travaille dans la société peut bénéficier d'un report d'imposition sur ses parts.
De la signature des statuts à la vie de la société
Vous êtes engagé personnellement
Tant que la société n'existe pas, tout acte signé pour elle vous engage sur vos biens, et solidairement avec les autres signataires si la société est commerciale.
Vous listez et tracez les actes
Un état des actes annexé aux statuts (actes déjà signés) et un mandat précis (actes à venir) organisent leur reprise par la société.
La société naît et reprend les actes
La reprise devient effective et remonte au jour de l'acte ; vous déclarez au même moment les bénéficiaires effectifs.
Reprise des actes oubliés
Un acte ni annexé ni couvert par un mandat n'est repris que par une décision collective : ni l'approbation des comptes ni le paiement ne suffisent.
Mise à jour sous 30 jours
Cession de titres, augmentation de capital ou modification des statuts : le registre des bénéficiaires effectifs doit être mis à jour dans les 30 jours.
Ce que ça veut dire pour vous : chaque acte signé avant l'immatriculation doit être écrit noir sur blanc, sinon il reste à votre charge.
Source : C. civ. art. 1843 ; C. com. art. L210-6 ; Décret n° 78-704 art. 6 ; C. mon. fin. art. R561-55
Transformer votre société : avec ou sans changer d'impôt
Sans changer de régime fiscal
- Aucune nouvelle société : contrats, patrimoine et contrats de travail se poursuivent
- Seul le droit fixe des actes est dû (125 € au millésime 2026)
- Les fonctions des dirigeants cessent ; les cautionnements donnés subsistent, à relire
Avec passage à l'impôt sur les sociétés (IS)
- Cessation fiscale, aux conséquences atténuées sous conditions
- Droits de mutation exigibles sur d'anciens apports d'immeubles ou de fonds faits par des non-IS
- L'associé qui travaille dans la société peut obtenir un report d'imposition sur ses parts
Ce que ça veut dire pour vous : changer de forme est neutre, mais changer d'impôt peut coûter cher.
Source : CGI art. 680 ; 202 ter ; 221 bis ; 809, II ; 151 nonies, III ; BOI-ENR-AVS-20-30-30
Votre cas, ce que prévoit la règle
| Votre situation | Ce qui s'applique | Fondement |
|---|---|---|
| Vous signez un bail ou un emprunt avant l'immatriculation | Vous restez tenu personnellement (et solidairement si société commerciale). Prévoyez un état annexé ou un mandat précis pour libérer le signataire. | C. civ. art. 1843 ; C. com. art. L210-6 |
| Un acte n'a été ni annexé aux statuts ni couvert par un mandat | Il faut une décision collective de reprise après immatriculation ; l'approbation des comptes ne suffit jamais. | Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 6 ; BOI-ENR-AVS-10-40 |
| Un associé est mineur non émancipé | Il ne peut jamais être associé d'une SNC ni commandité (activité de commerçant fermée). L'émancipé doit y être autorisé par le juge. | C. com. art. L121-2 |
| Vous apportez un immeuble ou des titres non cotés au nom d'un mineur | Autorisation des deux parents, du juge ou du conseil de famille selon le bien ; contrôle renforcé. | Doc. « Constitution et transformation d'une société » §6.1.2.2 |
| Un associé est marié sous communauté et apporte un bien commun | Vous devez avertir votre conjoint dans l'acte ; consentement exigé pour un immeuble, une exploitation ou le logement familial, sinon nullité. | C. civ. art. 1832-2 |
| Vous créez la société | Vous déclarez les bénéficiaires effectifs (plus de 25 % du capital ou des droits de vote) dès l'immatriculation. | C. mon. fin. art. L561-46 ; R561-55 |
| La détention ou le contrôle de la société change (cession, augmentation de capital) | Vous mettez à jour le registre des bénéficiaires effectifs dans les 30 jours. | C. mon. fin. art. R561-55 |
| Vous transformez la société et cela augmente les engagements des associés | L'accord unanime de tous les associés est requis (idem SARL vers SNC, SCS ou SCA). | C. com. art. L223-43 |
| Vous transformez vers une société par actions (ex. SAS, SA) | Un commissaire à la transformation est obligatoire, sauf si un commissaire aux comptes est déjà en fonction. | C. com. art. L224-3 |
| Transformation sans nouvelle société et sans changement de régime fiscal | Seul le droit fixe des actes est dû (au millésime 2026 : 125 €). | CGI art. 680 ; BOI-ENR-AVS-20-30-30 |
| Transformation avec passage du régime IR au régime IS | Cessation aux conséquences atténuées sous conditions ; droits de mutation dus sur d'anciens apports d'immeubles ou fonds par des non-IS ; report d'imposition possible pour l'associé actif. | CGI art. 202 ter ; 221 bis ; 809, II ; 151 nonies, III |
| Vous apportez un immeuble ou un fonds, non soumis à l'IS, à une société à l'IS | Droit spécial de mutation dû, sauf engagement de conserver les titres 3 ans qui rétablit la gratuité. | CGI art. 809, I, 3° et 810, III ; BOI-ENR-AVS-10-10 |
Les pièges à éviter
Ne signez rien « pour la société » sans tracer l'acte
Chaque contrat signé avant l'immatriculation doit figurer dans l'état annexé aux statuts ou dans un mandat précis. Sinon, vous restez engagé sur vos biens personnels, même après la naissance de la société.
N'oubliez jamais la mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs
Après une cession de titres, une augmentation de capital ou une modification des statuts, vous avez 30 jours pour mettre à jour le RBE. L'oubli expose à une amende, à une interdiction de gérer, voire à la dissolution pour les sociétés.
Attention au capital exprimé en devise étrangère
Aucun texte ne l'interdit, mais certains greffes le refusent (Nanterre, 2022). Réservez-le aux sociétés dont l'activité est réellement libellée dans cette devise et anticipez la discussion avec le greffe.
Vérifiez vos cautions avant de transformer
Une transformation régulière ne crée pas de nouvelle société, mais les fonctions des dirigeants cessent automatiquement et les cautionnements qu'ils ont donnés subsistent en principe : relisez chaque clause avant de décider.
Chiffrez l'impact fiscal avant, pas après
Passer à l'IS peut rendre exigibles des droits de mutation sur d'anciens apports d'immeubles ou de fonds. Faites chiffrer l'opération (cessation atténuée, droits, report 151 nonies) avant de voter la transformation.
Et dans les situations plus fines ?
Apporter son fonds à sa société sans payer de droits de mutation
Karim, 42 ans, tient son restaurant en nom propre depuis dix ans. Il veut loger l'activité dans une société à l'impôt sur les sociétés pour se développer et accueillir un associé. En apportant son fonds de commerce à cette société, il devrait en principe régler un droit de mutation. Ce que beaucoup ignorent : s'il s'engage à conserver ses titres pendant 3 ans, l'apport redevient gratuit.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller chiffre le droit qui serait dû, rédige dans l'acte d'apport la clause d'engagement de conservation des titres sur 3 ans, et pose le calendrier pour éviter qu'une cession trop précoce ne fasse tomber la gratuité.
Passer sa SARL à l'IS sans se faire surprendre par un vieil apport
Sylvie, 55 ans, dirige avec son mari une SARL à l'impôt sur le revenu. À la création, elle avait apporté les murs de l'atelier à la société. Aujourd'hui, ils veulent basculer à l'impôt sur les sociétés pour réinvestir leurs bénéfices. Deux effets invisibles se déclenchent : le passage à l'IS peut rendre exigibles des droits de mutation sur cet immeuble apporté autrefois, et la plus-value sur ses parts devient en principe taxable. Mais comme elle exerce son activité dans la société, elle peut bénéficier d'un report d'imposition.
Ce que votre conseiller apporte : Le conseiller chiffre le coût réel de la bascule (cessation aux conséquences atténuées, droits réveillés sur l'immeuble), active le report d'imposition auquel Sylvie a droit comme associée qui travaille dans la société, et sécurise le vote pour qu'il se fasse en connaissance de cause.
Chaque situation est particulière
Chaque patrimoine a ses particularités : un conseiller transforme ces règles en plan d'action chiffré, adapté à votre situation.
Faire le point avec un conseillerÀ lire ensuite
Références officielles
- C. civ. art. 1832
- C. civ. art. 1832-2
- C. civ. art. 1843
- C. com. art. L121-2
- C. com. art. L210-6
- C. com. art. L223-43
- C. com. art. L224-3
- C. mon. fin. art. L561-46
- C. mon. fin. art. R561-55
- Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, art. 6
- Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026
- Arrêté du 20 décembre 2024 (guichet unique)
Fiche issue de la base de connaissance patrimoniale Ploovers — millésime 2026, mise à jour le 2026-07-11. Contenu en cours de validation par nos experts.
Ces contenus sont fournis à titre d'information générale (millésime 2026) : ils ne constituent ni un conseil personnalisé, ni une consultation juridique, fiscale ou patrimoniale, et ne remplacent pas les conseils d'un conseiller en gestion de patrimoine, d'un notaire ou d'un avocat, seuls à même d'apprécier votre situation particulière. Les règles et montants cités sont susceptibles d'évoluer avec la législation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital.